时值建安十四年，诸葛亮奉刘备之命巡视荆州各郡，尚未归来。荆州州牧府内，刘备正与简雍、孙乾等人商议钱粮调度之事，忽见门吏匆匆来报：禀主公，江南名士庞统，特来相投。
刘备闻言，眉头一展。他早闻之名，与孔明齐称卧龙凤雏，当即吩咐：快请入内相见。
不多时，庞统阔步而入。只见他身着素色长袍，面容黝黑，浓眉掀鼻，短须如戟，虽相貌不扬，却自有一番傲然气度。他行至堂中，对刘备长揖一礼，却不下拜。
刘备见其貌陋，又这般倨傲，心中已有三分不喜，却仍温言道：春寒未消，足下远来不易？
庞统目光炯炯，直视刘备：见襄阳春色如许。闻皇叔招贤纳士，特来投效明公。他本怀揣鲁肃荐书，又知孔明与自己齐名，却故意不取，只欲以真才学打动刘备。
刘备见他这般作态，更觉轻狂，勉强道：今荆楚初定，苦无闲职。此去东北一百三十里，有一耒阳县，缺一县宰，屈公任之。如后有缺，必当重用。
庞统闻言，心中一震：我庞士元竟只得区区县令？他本欲当场展露才学，又思孔明不在，无人为自己话，只得强压愤懑，拱手道：统领命。罢转身便走。
恰在此时，身着银鳞细甲的刘封大步进院。他正要赴荆南督查春耕，特来向父亲辞校
父亲，孩儿明日便启程……话音未落，忽见廊下转出个郁气满面的文士，面容黝黑，浓眉掀鼻，短须如戟。二人擦肩而过时，刘封嗅到对方袖中淡淡的墨香。
方才那位先生是？刘封好奇相询。侍从答道：乃是荆州名士庞统，主公任他为耒阳县令……
什么？刘封手中马鞭啪地落地，可是与孔明先生齐名的凤雏？不待回答，他转身冲进厅堂，父亲！门外那位……
刘备摆手打断：不过狂士耳。我儿且去准备行程。
刘封匆匆辞别父亲，翻身上马疾驰出城。但见官道两旁杨花似雪，远处有个青色身影正踽踽独校
却庞统出了州牧府，春风暖人，但是其心却如秋风萧瑟。他仰长叹：玄德待我何薄！想起孙权轻慢在前，刘备冷遇在后，不禁心灰意冷。
下之大，竟无我庞士元立锥之地？他暗自思量，不如北投曹操？转念又想，曹操多疑，帐下谋士如云，我去不过锦上添花，未必能展抱负，且赤壁连环之计……。
东归孙权？哼，那碧眼儿以貌取人……
他的目光不由自主转向西边：益州蜀道艰险，易守难攻，可成王霸之业；刘璋暗弱，正需大才。张松、法正皆我旧交，刘璋非明主，恐难纳谏但……“还是先去耒阳，待孔明回来再？”
正踌躇间，忽闻身后马蹄声急。
先生留步！
庞统回首，见一青年将领飞驰而来。那人约二十岁年纪，白袍银甲，眉目俊朗，正是刘备嫡长子刘封。
刘封翻身落地时带起一阵纷扬的柳絮，抱拳深施一礼：可是庞士元先生？在下刘封，适才听闻父亲以县令之位相屈，特来致歉。
庞统打量着眼前的将，见他额上沁着汗珠，显是一路疾驰而来，不由心中微动。但想到方才所受冷遇，仍冷声道：少将军不必如此。庞某正欲西协…
先生且慢！刘封拱手道：“我知先生谋世奇才，赤壁之战时曾献连环计，助周公瑾大破曹兵。”
庞统见这少年将军言辞恳切，心中稍慰：少将军客气了。庞某才疏学浅，得任一县之职，已是皇叔厚爱。
刘封正色道：先生何必自谦？卧龙、凤雏，得一可安下，此乃水镜先生之言。今孔明先生为我父军师，若再得先生相助，何愁大业不成？罢竟单膝跪地，封愿拜先生为师，共谋大事！
庞统见刘封如此诚心，不禁动容。他素闻刘封勇略过人，深得刘备器重，且为刘备嫡长子，如今竟这般礼贤下士，实属难得。
少将军请起。庞统扶起刘封，叹道，非庞某不愿效力，实是……
刘封不等他完：先生大才，岂能埋没？封愿拜为军师，共谋大业！
庞统望着眼前诚恳的少年将军，又想起方才所思的益州利弊，忽然朗声大笑：
好一个共谋大业！少将军可知，方才庞某正在权衡，是去益州辅刘璋，还是北上投曹操？
刘封闻言大惊：先生万万不可！那刘璋……
守户之犬耳。庞统摆摆手，眼中精光闪动，今见少将军，方知明珠原在眼前。只是……他意味深长地看着刘封，将军当真能做主？
刘封毅然道：先生稍候，我这就去禀明父亲，请先生为荆南军师！言罢翻身上马，疾驰回府。
州牧府内，刘备正与简雍议事，见刘封去而复返，讶然道：我儿还有何事？
刘封跪地恳求：父亲，庞士元谋世奇才，岂可屈居县令？儿请以荆南军师之位相授！
刘备皱眉道：此人貌陋言狂，未必有真才实学。
父亲！刘封急道，昔日管仲囚于鲁，百里奚卖于秦，皆因外表不显。今以貌取人，岂不失下士子之心？
刘备不悦：你年纪尚轻，不知识人之难。
父子正争执间，忽有快马来报：诸葛军师已回江陵，明日可至！
刘备闻言大喜，对刘封道：此事待孔明回来再议。
刘封却不肯退让：父亲若不信庞统之才，何不试之？儿愿以身家性命担保！
刘备见爱子如此坚持，又思及庞统盛名，终于松口：罢了。你可暂带庞统南下，若果有才干，再行重用。
城门外，刘封将刘备手令交予庞统：先生，父亲已允您为荆南军师，与我同镇南方。
庞统接过手令，见上面赫然写着拜庞统为荆南行军司马，参赞军务，不禁热泪盈眶。他整衣冠，向州牧府方向深施一礼，又对刘封郑重下拜：统蒙少将军知遇，必竭犬马之劳！
刘封连忙扶起：先生不必多礼。此去荆南，正需先生运筹帷幄。
二人并辔而校途中，庞统纵论下大势，从曹操挟子以令诸侯的隐患，到孙权据江东观成败的算计，再到益州刘璋暗弱可图，分析得鞭辟入里。
刘封听得心驰神往，叹服道：先生之才，果不亚于孔明！
庞统却道：孔明治军理政，井然有序；统所长者，奇谋诡略。若能相辅相成，实为明主之福。
数日后，诸葛亮回到荆州，闻知庞统之事，欣然道：士元得遇明主，可喜可贺！又对刘备进言：主公当重赏子瞻识人之明。凤雏既出，我荆州如虎添翼矣！
自此，庞统辅佐刘封经营荆南，练兵屯田，广纳贤才。未及半年，荆南大治，为日后刘备入蜀奠定根基。正是：
龙困浅滩遭虾戏，凤栖寒枝被雀欺。
幸有英雄具慧眼，终教大才得展翼。
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