灭凉、代两国后，间隔不足半载，前秦再兴大兵，且动员规模更甚以往，从前秦建元十三年（377年）盛夏，一直持续到岁末。
前秦进攻襄阳，光是从关中进入荆北的在籍兵卒，前后的数量就超过二十万，这也意味着沿途征发的役夫数目不少于此。
年初修泾水渠时，苻坚以灭国兵威，从三辅地区的勋贵及豪望富室手里，强征各家仆隶合计数万，以此来代替疲于劳役的关中百姓。水利修成后，又将这些隐庇人口编为军户，得丁壮三万余，隶属于长安中兵，其中不少人原本就是贵族私军，这一次也被调入南下的作战序粒
八月末，桓豁死讯传至长安未及旬月，苻坚就接连下达调令，以征东大将军、雍州刺史、长乐公苻丕拣选蒲州精锐入都，迁征南大将军，并守尚书令，担任名义上的主将，另以灭前凉时担任前军主帅，时为武卫将军的苟苌作为副将，再加派尚书慕容暐从征辅佐，以蒲阪镇兵、武卫营中兵、燕地徙民和豪望隐户组成的府兵，合计步、骑七万余，编为南下主力。
紧接着，召还镇守成都的右大将军、益州牧杨安，取代皇甫覆为荆州刺史，率先进入荆北，整编樊、邓两地兵马打先锋。
皇甫覆出身安定皇甫氏，他是在前燕灭亡后，由太尉吕婆楼司马出任荆州刺史，如今，则是还朝改任大鸿胪。
前秦从关东，调青州刺史韦钟，改任梁州刺史，整备兵马进逼西城，牵制侧翼。
东晋方面，在杨亮父子被桓冲召入幕府后，守备重担就全都落到了魏兴、晋昌二郡太守吉挹肩膀上。
前秦攻陷梁、益二州后，桓豁就表荐了冯翊莲芍人吉挹，出任魏兴太守，当时梁州刺史杨亮从磬险城退守魏兴郡治所西城，于是建康方面又加授吉挹晋昌太守，节制汉中郡以东，上庸、新城二郡以西。
接替韦钟之人，就是被苻坚赞为“吾家千里驹”的苻朗，以乐安男出为镇东将军、青州刺史。
戍守汉中的镇西将军、梁州刺史毛当，则是入为右将军，与强弩将军王显，领军将军苟池，京兆尹、冠军将军慕容垂，步兵校尉、扬武将军姚苌，各率本部所属长安中兵诸军，以及三辅各郡县府兵，合计步、骑九万余，作为第二攻击波次，分别扫清襄阳北岸戍垒和外围郡县。
驸马杨定由尚书、领军将军迁为左仆射，灭前凉时，从征的中书令梁熙留镇姑臧，任凉州刺史，被顶替的凉州刺史姜宇转为宁州刺史，接替当时随军灭凉的姚苌镇戍垫江，由遥领转为实任。
姜宇出自水姜氏，东迁枋头时期，年未弱冠就已附从苻氏，亦曾随苻坚参与云龙门之变，在灭前燕之后，接替立功升迁的苟苌担任屯骑校尉，属于由中兵将校起家的苻坚嫡系。
另外，奉命前往洛州调兵的黄门郎石越，加号征虏将军，镇守洛阳的苻重自然不甘心被抽调精锐，还无从参战立功，白白损失实力，于是他表面答应调兵，实际却以各种理由拖延。
苻重不是不知道石越是吕光的舅子，但在他看来，出身显赫的吕光，入仕多年来屡有功勋，却受到压制难以出头，只能随他外镇，担任军府长史，对长安朝廷绝不会毫无怨言。
可苻重只看到吕光好用，却忽略了其家世、威望对上位带来的威胁。而洞悉这一点的苻坚，认为吕氏父子在长安掌军多年，一旦进入中兵任职，很容易就能得到症下层将士的拥戴，从而凭借直接统兵的地位将君主手中的兵权架空，一旦有事后果不堪设想。
所以，苻坚这些年来，一直在提拔嫡系将校，与新旧外戚制衡，又掺入降附将领，共同掌握中兵，反而刻意忽视吕光的能力，避免其凭借家世在朝中升迁过速，早早的就赏无可赏，既是打压揉搓，也是对其心性的磨砺和考验，至于产生的效果，那就见仁见智了。
且不管苻重接到调令后的阳奉阴违，吕光本就掌握一部兵权，又是其佐吏中地位最高的长史，而洛阳的镇兵还大多是来自长安中兵的氐人军户。
又由于苻重军府佐属，与州佐属职权有所重叠，吕光以长史总领诸事，其下权势最盛者，就是刚与其约为姻亲的豫州别驾杨桓。
如此一来，洛州钱粮兵马的调集，完全具备了将主官苻重绕过的可能，而事实上，吕光也是这么做的，一方面全力配合支持舅子石越，一方面以遵奉长安调令，已经支应钱粮、开拔人马的事实，让苻重即便不满也无可奈何。
石越从长安入洛时，虽然加将军号，可随行的本部人马，只有从胡骑营调拨的百十骑而已。
前秦依循魏晋制度，胡骑隶于长水，长水营虽是前秦中兵五校之一，地位却是一言难尽，只屯戍京畿，鲜少出外征战，同样的定位侧重又不如射、弩诸营，逐渐沦为向中兵各营输送补充人马的所在。
就拿屯骑营来，苟苌任校尉时，先是随王猛参与灭前燕之战，在王鉴死后升任武卫将军，武卫营此前救援寿春折损较重，整编后又留戍在豫州一部人马，于是苟苌就从屯骑营抽调人马补充，而屯骑营的空缺又从驻扎在长安杜县的长水营抽调进行补充。
不久前，前秦出兵灭前凉，姚苌迁步兵校尉，受调率部从征，继苟苌之后出任屯骑校尉的姜宇，率所部中兵入蜀，接替姚苌任宁州刺史戍守垫江，与屯驻在鱼复的东晋益州刺史毛穆之、梓潼太守毛球这对父子对垒。
这次外调之后，长安的屯骑营基本只剩下空壳子，兵力补充又是从长水营拉走半数人马。自东汉初，将北军八校省并为五校，此后胡骑并入长水，也就是，长水校尉之下辖有长水、胡骑两个司马，但实际兵额还是一个营，调补人马去兄弟连队，首当其冲的必然是不受待见的胡骑营。
与长水营类似的还有并入虎贲的射声营，但因为射、弩诸营的存在，前秦的射声营反而获得了更多出外征战的机会，例如灭前燕之战过后，徐成回朝升任射声校尉，不久又率部先后参与灭前仇池，夺取梁、益二州，之后留镇广汉绵竹。
胡骑司马王腾，在前秦也是官二代了，其父是前任武卫将军王鉴，五公之乱时曾与吕光并肩作战。胡骑营的大部补入屯骑营后，王腾就以练兵有功，再凭借家世出身，以及明堂较射一事应对得当留下的好印象，直接升任长水校尉。赶上将要入洛调兵，又是故交的光杆将军石越来求助，王腾就把胡骑营剩下的百来茸子，拨给石越作为倚身亲随。
在洛阳吕光私邸，石越也没跟姐夫客气，开口就要兵马万人，而吕光也知道舅子作为苻坚近臣，这一次除了明面上的调兵南下，暗地里肯定也带着考察洛州诸将僚吏的任务，所以丝毫没打折扣，拨给石越的将士全是出身关中的军事贵族，以及氐人为主的镇兵精锐。
不仅如此，吕光还在私邸邀宴各军的统兵将佐，介绍给石越熟识，其中最主要的有两人。一个叫作齐当世，年四十余，经验老道，另一人名唤徐洛生，三十过半，正值壮年。
齐、徐二人久戍洛阳，且兼习水战，辅佐石越掌军，可谓是易如反掌，更没有抗令的顾虑。
齐当世出身氐酋世家，本是扶风美阳人，与西晋末年在关中起兵的氐、羌首领齐万年为同族，吕光入仕之初，就是得王猛举荐，以美阳令起家，齐当世与吕光不仅是同僚、上下级，还是一路跟随的亲信、至交。
徐洛生出身安定徐氏，乃是徐盛族弟，苻融受召还朝后，苻坚以苻健时就已成名的老将，建武将军徐盛出为冀州刺史，其弟就是留戍蜀地的射声校尉、鹰扬将军徐成，其子徐嵩时为长安令。
此时，前秦各路南下兵马刚开始集结，石越所部只是偏师，想要南下参战，首先就要突破宛城这个最大的阻碍，否则后勤不济，作为出发地的鲁阳还有可能被桓伊所部从水路突袭。
桓温第一次北伐时，自江陵出兵，取道武关至灞上，中途却是由水军运载，从襄阳过均口，而至南乡，其重要性不必多。
南乡郡是曹操夺取荆州后，分南阳郡以西所置，前秦灭前凉时，曾佯攻荆北，攻克其郡治南乡县，这意味着南乡郡大部沦陷。但此时南阳郡的治所宛城仍在东晋控制下，想要走汉淯水道南下襄阳，此路暂且不通。
而鲁阳位于汝颍水系分支的滍水岸边，距离宛城三百余里，前秦军中骑兵比例较高，在这一段陆路占据上风。可难点在于，这段距离足以令宛城的晋军提前预警，前秦如果不能迅速攻克，那么淮阳的桓伊就会从水路来援，袭扰、断绝秦军后路，到时连鲁阳都难以撤回。
主攻方向的襄阳，局面也十分相似，前秦作为渡河攻击的一方，因为无法彻底掌控水路，断绝外援全力围攻，只好将大量兵力部署在外围，用于防备侧后，明明兵力占优，却被东晋灵活的战术牵着鼻子走，战争从一开始就陷入僵持。
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