随着幽州易主，接近20万兵力的袁绍给剩下的青州黄巾带去了更大的压迫感，去年都没有跟着张饶一起归附张循的管亥、臧霸两人大感不妙。
两人互相联络商议一番之后，于初平五年（194年）二月率部众百姓六万余人西迁进入兖州，投靠张循。
张循自然来者不拒，亲自接待安抚了管亥、臧霸两人，并给了两人副军长的职位。品极高，但没太大实权，也没太大威胁。
演义中管亥是被关羽杀聊，可能又是什么蝴蝶效应吧，张循也没在意，只要用系统确定对方不是诈降，不是要来行刺他就校
拥有问答系统的张循，在预知危险、辨别忠奸方面犹如开了上帝之眼一般。
因此，只要经过张循亲自辨认后任命下去的官吏将领，几乎都是廉洁奉公、执政为民的表率，工作效率奇高。
这不仅让三大州在过去一年迅速恢复重建、生产，并且粮食大丰收，老百姓丰衣足食，民心归附。也让太平道众多文臣武将更加清楚了张循神算之术的厉害，不敢轻易起歪心，包括吕布。
最初吕布被任命为昌邑军区司令员、下辖七万大军时，还心里窃喜，以为自己手下又有数万大军了。
结果后来发现下面的士兵大都来自青州黄巾，或白波军、黑山军，基层将领则来自张循原先的太行山老部下，对张循有然的崇拜。
加上两个副手于禁、张燕一个分管后勤，一个分管政工，不断强化太平道、张循的领导，吕布安心当司令则令行禁止，如果有异心则不会有多少人跟他。
张循的军制，已经跟原来的诸侯私募军队有了极大的不同。
徐州方面，虽然没有了曹操攻徐州的事儿，但重病的陶谦还是预感到了大争之世的来临，因此选择了将徐州牧之位让给宗亲刘备。
毕竟，刘备是皇室宗亲，素有仁德之名，手下还有关羽、张飞两员猛将，有守住徐州、保住他陶氏后人富贵的可能性。
刘备三辞三让后，最终还是接受了徐州牧之位，并立即邀请青州刺史田楷、北海国相孔融相议联盟自保。田楷、孔融均佩服刘备仁德，愿尊刘备为主公，青徐于是连成一片。
然而，即使青徐连成一片，拥兵近十万，还有关羽、张飞两员死忠兄弟，但北边是袁绍，西边是张循，南边是袁术，刘备还是压力重重，只得不断训练军队备战。至于百姓的苦难，也暂时顾不得那么多了。
南边，袁术占据了豫州、扬州大部分地区，但部下孙坚死后，其弟孙策占据丹阳、吴郡、会稽三郡后与袁术分道扬镳，把袁术气了个半死。
但袁术北面是张循，东北面是徐州刘备，西面是刘表，南面是交州士燮，袁术同样不敢轻举妄动去攻伐孙策。
其他还有荆州刘表、益州刘焉、凉州马腾等等，下已经形成了各大诸侯割据的格局，皇帝刘协被李傕、郭汜、樊稠等人软禁在长安，对他们有利的诏令就出得来，对他们不利的诏令连皇宫都出不了。
就在大家都整军备战，准备迎接下大战时，西凉马腾不再满足于只当一个征西将军，而是想要当凉州牧，名正言顺地掌管凉州所有军政大权，于是上表朝廷索取。
但朝廷大权实际上掌握在李傕、郭汜、樊稠等人手里，李傕等人也是出身凉州的，凉州是他们的大后方，因此他们不想让马腾当凉州牧，于是拒绝。
马腾顿时恼羞成怒，率兵东进，联合两名皇室宗亲益州牧刘焉、荆州牧刘表，打着清君侧的口号一起进攻长安。韩遂从金城郡率兵前来调解，希望同为西凉老乡的马腾合李傕等人不要两败俱伤，到时候让张循、袁绍等人捡了便宜。
但在马腾、刘焉、刘表等饶劝下，韩遂最后却加入联军，一起攻打长安。
历史上这次事件没闹这么大，而且马腾也未成功，被李傕、郭汜等人打回了西凉。但这一次，因为张循所率黄巾军的惊人表现，刘焉、刘表眼见汉室真的有可能灭亡，心里着急，因此选择了跟马腾合作，想要击败李傕、郭汜等人，营救皇帝，拯救大汉江山。
得到消息的张循没有客气，立即亲率十万大军西进，麾下赵云、黄忠两名顶级大将随行，途经弘农郡，兵临函谷关城下。张辽留守司隶，防备袁绍、袁术、刘表等人。
此去关中，张循是准备要一举攻破长安，活捉或杀死皇帝刘协，然后自己登基**了。
此时的函谷关守将乃武威人张济、张绣叔侄，张循上前劝降，两人自恃为朝廷正统，对张循这个黄巾反贼不屑一顾。
然后，张循命黄忠上前叫阵，要张济开门斗将。张济性格谨慎，不想接眨
但张绣却艺高权大，并且对黄忠这年近五旬却能在张循手下担任洛阳军区副司令、十万大军副手的老匹夫颇不服气。
于是，张绣让张循等人退后两里后出城摆出阵势斗将。张循也没使什么诈，因为他有系统必赢，不必在两军阵前、众目睽睽之下使用一些阴谋诡计。
而且他相信，张绣不可能是黄忠的对手。
果然，张绣虽然武力值不俗，但对上黄忠这个三国顶级武将，却犹如蚍蜉撼树，不堪一击。
历史上，黄忠六十多岁才归附刘备，率军入川建功，七十多岁尚有余力斩杀曹操大将夏侯渊，巅峰期极长。
现在才四十多岁的黄忠，完全就是正值壮年，连体力都还没走下坡路，与赵云切磋也是不分胜负。哪怕张绣年轻气盛，也不是黄忠的对手，不到五招就大败亏输，差点儿被黄忠生擒。
最后是张济杀出关城，率军将张绣救回，否则大事不妙。
张绣是函谷关战斗力最强的武将，他都不是黄忠五合之敌，还有何人能与黄忠单挑？
何况，黄忠身后还有一个据能跟吕布打成平手的赵云赵子龙。
关城上，亲眼目睹了这场单挑胜负的守军兵将士气大跌。
这是这个时代的特色，大家都很看重武将单挑，赢的一方会士气大振，输的一方士气大跌。
虽然张循治军颇严，武将单挑无论输赢对士气影响都不大。但对敌人来，斗将输了自然影响就比较大了。
在又一次劝降张济遭拒之后，张循果断下令攻城。
如今这个时代，攻城无非是投石机、车弩、攻城锤、云梯、箭楼车、渡濠车等等，但基本上都是用人命填，守城的一方占据着巨大的优势。
函谷关南据秦岭，北临河水（古黄河），一夫当关、万夫莫开，张济、张绣叔侄觉得，只要自己不再出关去跟黄忠、赵云单挑，坚守不出，哪怕张循十万大军，也拿自己没办法。
哪料到，张循不讲武德，拿出的攻城武器是经过不断实验后火药技术已经基本成熟、可以投入实战的炸弹，用大型床弩绑在箭头上，向函谷关城门、吊桥绞索、城楼、箭楼等地方发射。
东汉末年的古战场上，第一次出现了火药武器。
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