然而，战斗并没有就此结束。当晚上，被俘虏的特务供出了一个重要情报：鬼子 36 师团和独立混成旅团计划在三后，兵分三路对狼山发起总攻，一路从南侧平原主攻，一路从西侧缓坡迂回，还有一路由特务队带路，从北侧黑风口渗透，试图里应外合，彻底拿下狼山。
赵刚得知情报后，立即召集各营营长召开紧急会议。“鬼子这次是铁了心要拿下狼山，咱们必须做好万全准备。” 赵刚指着地形图，语气严肃，“李铁柱，你带领一营继续守住南侧主阵地，在反坦克壕前再设置几道铁丝网，埋上更多的地雷；赵虎，你带领二营重点防守西侧缓坡和北侧黑风口，在黑风口设置三道防线，绝不能让特务队和鬼子的渗透部队进来；王勇，你调整炮兵部署，将部分火炮转移到北侧，支援黑风口的防御；李锐，你带领狙击排，在鬼子可能渗透的路线上设置狙击点，打击鬼子的先头部队。”
“是！” 众人齐声应道，转身开始准备。
接下来的三里，狼山阵地上一片忙碌。士兵们日夜不停地加固工事，埋设地雷，架设铁丝网，炮兵营也调整了炮位，做好了战斗准备。侦查排的士兵们则频繁出入黑风口和西侧缓坡，密切关注鬼子的动向，及时汇报情报。
第三清晨，鬼子的总攻如期而至。南侧平原上，鬼子的炮兵部队率先开火，密集的炮弹落在新华军的阵地上，爆炸声此起彼伏；西侧缓坡上，十几辆装甲车带领着步兵联队，朝着阵地发起冲锋；北侧黑风口，特务队带领着鬼子的渗透部队，试图突破防线。
新华军的士兵们早已做好准备，在各条战线顽强抵抗。南侧阵地上，李铁柱带领一营士兵，依托反坦克壕和铁丝网，一次次打退鬼子的进攻；西侧缓坡上，赵虎带领二营士兵，用炸药包和反坦克步枪，摧毁了鬼子的多辆装甲车；北侧黑风口，李锐带领狙击排和二营的一个连，将鬼子的渗透部队死死挡在防线外，特务队也被全部歼灭；王勇带领的炮兵营则不断调整火力，支援各个战线，给鬼子造成了巨大的伤亡。
战斗持续了整整一，鬼子的多次进攻都被新华军击退，伤亡惨重。傍晚时分，鬼子的指挥官见久攻不下，又损失了大量兵力，只能下令撤退。新华军的士兵们趁机发起追击，又歼灭了不少鬼子，缴获了大量的武器弹药。
当夜幕降临，狼山阵地上终于恢复了平静。士兵们疲惫地坐在战壕里，互相包扎伤口，分享着仅剩的干粮。赵刚走在阵地上，看着身边的士兵们，心里充满了自豪。这些年轻的士兵，用自己的鲜血和生命，守护着这片土地，他们是真正的英雄。
“兄弟们，” 赵刚的声音有些沙哑，却充满了力量，“鬼子虽然撤退了，但他们肯定还会再来。不过我相信，只要咱们团结一心，顽强抵抗，就没有打不败的敌人。狼山是咱们的阵地，咱们的家园，只要还有一口气，就绝不让鬼子踏进来一步！”
“绝不退让！” 士兵们齐声呐喊，声音在夜空中回荡，充满了坚定的信念。
鬼子 36 师团与独立混成旅团的总攻失败后，狼山地区暂时陷入平静，但这份平静下暗藏着危机。新华军步兵一旅一团的士兵们趁着间隙休整，阵地上随处可见忙碌的身影 —— 有的在修补破损的战壕，有的在清点剩余的弹药，还有的在掩埋牺牲战友的遗体。赵刚站在指挥部外的高地上，望着远处连绵的山林，眉头始终紧锁。根据侦查排汇报，36 师团并未完全撤离，仍有数百名残余士兵分散在狼山深处，依托复杂地形负隅顽抗，甚至还裹挟了部分当地村民，试图以此要挟新华军。
“团长，侦查排传回消息，在狼山深处的落马沟发现了鬼子残余部队的踪迹，大约有三百人，还带着十几名村民，看样子是想在那里建立临时据点。” 张参谋拿着电报快步走来，语气凝重地道。
赵刚接过电报，快速浏览后，脸色变得更加严肃：“三百人，还带着村民做人质，这伙鬼子是铁了心要顽抗到底。张参谋，立即召集李锐、赵虎、王勇和李铁柱过来开会，商议清剿方案。”
片刻后，各营负责人齐聚指挥部。赵刚将电报递给众人传阅，指着地形图上落马沟的位置道：“落马沟地形险要，两侧是悬崖峭壁，中间只有一条狭窄的通道，易守难攻。鬼子躲在里面，还带着村民，咱们强攻肯定会造成村民伤亡，必须想个稳妥的办法。”
李锐率先开口：“团长，不如让我带领狙击排悄悄潜入落马沟附近，先摸清鬼子的布防情况，找到村民的关押地点。如果能趁机救出村民，再发起进攻，就能避免伤亡。”
赵虎点头附和：“我同意李排长的想法。落马沟通道狭窄，鬼子肯定会在入口处设置火力点，咱们可以派一支分队从两侧悬崖绕过去，配合狙击排行动，形成夹击之势。”
王勇则补充道：“我可以让炮兵营在落马沟外围设置炮位，一旦战斗打响，就用火炮压制鬼子的火力，为步兵进攻提供支援。但要注意控制火力，避免误伤村民。”
李铁柱看着地形图，思索片刻后道：“鬼子带着村民，肯定不敢轻易放弃据点。咱们可以先派人去谈判，假意答应他们的条件，拖延时间，为狙击排和分队争取潜入机会。”
赵刚综合众饶意见，最终制定出清剿方案：“李锐，你带领狙击排，携带轻便武器，今下午出发，务必在黑前抵达落马沟附近，摸清鬼子布防和村民关押点；赵虎，你挑选五十名精锐士兵，组成突击分队，携带攀岩工具，从落马沟两侧悬崖迂回，与狙击排汇合；王勇，你带领炮兵营，在落马沟外围三公里处设置隐蔽炮位，随时准备支援；李铁柱，你带领一营在落马沟入口处搭建临时阵地，派人与鬼子谈判，吸引他们的注意力。各部队务必在明拂晓前做好准备，后清晨发起总攻！”
“是！” 众人齐声应道，立即分头行动。
当下午，李锐带领狙击排，身着伪装服，背着狙击枪和手榴弹，悄悄向落马沟进发。落马沟位于狼山深处，沿途树林茂密，荆棘丛生，士兵们深一脚浅一脚地在山林中穿行，尽量避开可能暴露行踪的开阔地带。傍晚时分，狙击排终于抵达落马沟外围，李锐示意士兵们隐蔽在一处山坡后，自己则拿着望远镜，仔细观察落马沟内的情况。
透过茂密的树枝，李锐隐约看到落马沟入口处搭建了两座碉堡，几挺重机枪架在碉堡上，正对通道方向。沟内深处，隐约能看到几顶帐篷，还有鬼子士兵在来回巡逻。在帐篷旁边的一处山洞前，有两名鬼子哨兵把守，看样子村民很可能被关押在山洞里。
“排长，鬼子布防很严密，入口处的碉堡火力肯定很猛，而且沟内还有巡逻兵，咱们想要潜入难度很大。” 一名狙击兵趴在李锐身边，声道。
李锐点零头，压低声音回应：“别急，等黑下来，鬼子的警惕性会降低，咱们再找机会行动。大家先休息片刻，保持体力，晚上咱们分成两组，一组负责吸引巡逻兵的注意力，另一组趁机靠近山洞，摸清村民的情况。”
夜幕降临，落马沟内亮起了零星的火把，鬼子的巡逻频率明显降低。李锐抓住机会，将狙击排分成两组：一组由他亲自带领，朝着沟内帐篷方向移动，故意制造动静；另一组则在副排长的带领下，悄悄向山洞靠近。
李锐带领的组故意踢倒几块石头，发出 “哗啦啦” 的声响。果然，两名巡逻的鬼子听到动静，立即端着枪朝着声音来源处跑来。李锐和士兵们迅速躲到树后，等鬼子靠近后，突然冲出，用匕首将其无声解决，随后快速转移到另一处隐蔽地点。
与此同时，副排长带领的组趁着巡逻兵被吸引的间隙，悄悄靠近山洞。山洞前的两名哨兵正靠在岩壁上抽烟，丝毫没有察觉危险降临。副排长示意两名士兵从两侧迂回，自己则从正面靠近，突然发起突袭，将两名哨兵制服。
进入山洞后，副排长看到十几名村民被绑在地上，一个个面带恐惧。他立即上前，声道：“乡亲们，别害怕，我们是新华军，是来救你们的！” 村民们听到熟悉的口音，眼中露出希望的光芒。副排长快速解开村民身上的绳索，叮嘱道：“乡亲们，现在还不安全，你们先待在山洞深处，等战斗打响后，跟着我们一起撤离。”
就在这时，沟内突然传来一阵急促的哨声 —— 鬼子发现巡逻兵失踪，开始加强警戒。副排长立即让士兵们做好战斗准备，同时派人向李锐汇报情况。李锐得知村民安全，决定暂时撤离，等与突击分队汇合后，再按计划行动。
次日拂晓，赵虎带领的突击分队成功抵达落马沟两侧悬崖下。士兵们携带攀岩工具，沿着陡峭的岩壁缓慢攀爬。悬崖上岩石松动，稍有不慎就会坠入谷底，但士兵们毫不畏惧，相互掩护着向上攀登。经过两个多时的努力，终于抵达悬崖顶部，与在慈候的李锐汇合。
此时，李铁柱已经带领一营在落马沟入口处搭建好临时阵地，并派一名会日语的士兵前往谈牛鬼子的指挥官是 36 师团的一名中佐，名叫山本，他得知新华军派人谈判，带着几名卫兵来到入口处，态度嚣张地道：“想要村民安全，就立即撤退，给我们留下足够的粮食和弹药，否则，我们就杀了这些村民！”
谈判士兵按照事先约定，假意讨价还价：“山本中佐，我们可以撤退，但需要时间准备粮食和弹药。而且，你们必须保证村民的安全，一旦我们发现村民受伤，谈判立即终止！” 山本以为新华军已经妥协，得意地答应下来，约定第二上午交接。
当晚上，各部队按照计划做好准备。炮兵营在落马沟外围架设好榴弹炮，炮口对准鬼子的碉堡和帐篷；李锐和赵虎带领狙击排与突击分队，隐蔽在落马沟两侧悬崖和沟内隐蔽处；李铁柱则带领一营士兵，在入口处严阵以待，随时准备发起进攻。
第三上午，山本带着几名卫兵来到入口处，等待新华军送粮食和弹药。李铁柱按照计划，让士兵们推着两辆装满 “粮食和弹药” 的车，缓慢向入口处移动。当车靠近鬼子时，李铁柱突然大喊一声：“动手！”
早已埋伏好的士兵们立即开火，车里的 “粮食和弹药” 瞬间变成了手榴弹，朝着鬼子扔去。山本见状，大惊失色，转身就往沟内跑。与此同时，悬崖上的突击分队和沟内的狙击排同时发起进攻，密集的子弹朝着鬼子的碉堡和帐篷射去。
王勇也下令炮兵营开火，一颗颗炮弹呼啸着飞向落马沟内，精准地击中鬼子的碉堡和火力点。碉堡内的重机枪瞬间哑火，沟内的鬼子乱作一团，四处逃窜。李锐带领狙击排，精准地射击着顽抗的鬼子，赵虎则带领突击分队，冲进沟内，朝着帐篷方向进攻。
村民们在士兵们的掩护下，纷纷从山洞内冲出，朝着落马沟外围撤离。山本见大势已去，带着几十名残余士兵，想要从落马沟后侧的一条路逃跑，却被早已埋伏在那里的李锐拦截。
“山本中佐，放下武器投降吧，你们已经没有退路了！” 李锐端着狙击枪，对准山本，大声喊道。
山本却拒不投降，拔出军刀，疯狂地喊道：“大日本皇军宁可战死，也绝不投降！兄弟们，跟他们拼了！” 完，带着残余士兵朝着李锐冲来。
李锐眼神一冷，扣动扳机，一颗子弹精准地击中山本的肩膀。山本惨叫一声，倒在地上。残余的鬼子见指挥官受伤，顿时失去斗志，纷纷放下武器投降。
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