在上党官员欢迎赵军的宴席上，平原君摆明了兼并上党的意图，而上党守冯亭则主动承认，是自己将上党献于赵国，引起座中一片哗然。靳黈愤然起道：“守其过矣！请赵援韩，宁以韩地入赵！是必无援也！”
冯亭道：“非也。赵，盟友也；秦，敌也。与其资敌，宁与友邦！”
靳黈大叫道：“守以上党取功名富贵耳，何必再言！”
冯亭转身对平原君道：“臣为主守地面不能死，而以与人，不义一也；主内之秦，不顺主命，不义二也；卖主之地而食之，不义三也。愿以辞而入韩！”又对靳黈道：“臣愿入韩而领罪，不复为功名也！愿君善尽其力，以御秦军。”
冯亭的举动让靳黈一时下不了台，他只能道：“臣不能为主守，愿归韩领罪！”
平原君道：“汝二守皆辞，吾当与谁守？伐韩之国，取韩之土者，秦也。守韩之土者，赵也。赵与韩，兄弟之邦。是故上党近邯郸，而赵无所虑。今闻秦将入上党，是秦将近邯郸也，是故赵必援之。愿诸君与臣共御秦人，共守上党。俟战毕，乃分韩赵！兄弟阋于幸墙，外御其侮，此之谓也！“
冯亭道：”臣奉王命为上党守，不可不复命。靳卿既免守司，可以留矣。况亭不知兵，留之无益。而靳守久在上党，颇知兵要，愿与赵共守御之！“
堂上诸人见两人似乎好商好量，仔细一想，反正不是入秦就是入赵。入秦则赵必伐，入赵则秦必伐，这一场战乱是躲不过了。现在明显赵国近，秦国远，就眼前而言，投赵更有利！心里想的私利，嘴上却尽是大义。上党丞起而言道：”冯守之言是也。上党入秦，韩难未之解。今得赵援，必能守上党也，是为王存其地也。“
其他上党官员各怀心思，但大势已定，对面的赵将虽然没有插话，但态度是明摆的：我已经来了，汝其奈我何？三万赵军，皆处要地，上党几乎无力抗拒。于是皆赞同道：“能存其地，胜入秦多矣！”
一场动荡，就在堂上消弭，在堂外庭中的人几乎没人知道堂上的争执。
酒宴散后，当即就有不少官员暗中来找冯亭，希望随冯亭回韩国。问他们为什么不愿受封，他们都回答，因为自己的家眷都在郑国，宁愿归国领罪，不敢离家。冯亭和平原君商量后，决定放他们回去。这些人意志不坚定，留下来可能还是个祸害。
第二，平原君就当众宣布，凡有愿归韩者，可尽携其资产回国——如果有能力通过秦国盘查的话。
最终离开的官员大约在几十人，他们多是孤身到任，全家都在韩国。那些在郑国和上党都有家产的为了难，由于无力把上党的家眷和家产带出去，多数人选择了留下。毕竟，赵国对他们还会加官晋爵。
冯亭带着愿意离开的官员翻山越岭，回到平阳，向阳成君复命。平原君则飞报赵王，上党已经不战而得，秦军目前还没有进犯的态势，正是构筑防御的良好时机！赵王当机立断，以上卿廉颇守上党。
廉颇到达上党，替回平原君，再次巡视了上党的地形，确认以长平为中心的防御策略是可行的，并立即着手准备。
预计过了秋收，秦军就有可能来犯。廉颇不敢耽搁，无论农闲农忙，都抽调了大批民工构筑防御阵地。
丹水从丹朱岭流出后，自西北向东南斜过长平邑前，从南边的山脚下转向南流。廉颇首先加固了长平邑，在这座方圆一里的城外加了一圈外城，使每边长达到三里。又在城外挖了城壕，引丹水加以填充。花了一万人工，干了四个月，算是为守军构筑了一座坚固的军营。由于上党各地相隔遥远，一万民工抽调不易，大部分民工其实来自长平周围的长子、屯留、潞城等地，几乎把这些城邑的青壮民工都抽空了，粮食无人打理，无人收割，大部分烂在地里，长平邑更是颗粒无收！
廉颇向邯郸求援。赵王立即派出运粮队，将邯郸周围各县的税赋运了几乎一半到上党。邯郸周围是产粮大区，民户百万，每年税粮一千多万石。一下要运五百万石粮食进入上党，需要调集的脚夫、担夫数万人，分期分批地往山里运。完成这种大规模后勤补给是赵奢的强项，只不过他这时身体有病，只能领衔，具体的工作都交给赵括主持。
从邯郸到上党五百里山路，要走一个月。沿途消耗和损耗，五百万石粮只有不到四百万石能够到达上党。首先保障三万赵军口粮，一年约需二百万石；民工的工钱暂时由上党的余粮支付。上党粮食产量本来就不高，余粮不足，又供应了三万赵军这几个月，粮仓很快就空了。上党周围粮食歉收，几乎连冬都要过不去了。
平原君倒是按照约定，给留下的民户每户六金，这在平时是一大笔钱，但现在却拿着钱买不到粮食。感觉到危机的上党居民开始逃亡。
廉颇的全部注意力都放在抗击秦军方面，每派出大量斥侯哨探秦军动向。河东的邑民仍然按照秦律，于农闲时演习兵阵之法。十月秋收完毕，无论是安邑还是南阳方向都没有侦察到秦军调动。反而是函谷关方向出现大批秦军。廉颇不敢疏忽，密切关注这支部队的动向，惟恐它突向上党方向。但这支部队反而攻向韩国在河南的缑氏和蔺。然后就返回了。廉颇白白紧张了一场。
秦军造成的紧张过去后，就到了腊月，那是三晋新年前夕。这三万秦军从初夏时就离开家，至今已经服役半年，大家都盼着回家呢！
兵役的轮换是由国尉许历负责。他早在秋收之后，就开始着手抽调各地精壮，组织军队。赵国君臣知道得很清楚，仅凭上党民众，是无力抵御秦军的，必须动员赵国的力量。
根据廉颇的计策，要守住丹水一线，至少需要十万大军，三万部队，仅仅能够守住长平三个月。但最要命的问题是粮食。上党的余粮极少，经过一番折腾，更是歉收，维持民众的生存都有困难，哪里还能供应军队；而一旦没有了粮食，战争的结局就是不战而败。廉颇必须至少保证上党赵军的粮食供应，只果可能，也要救济上党的民众。没有民众的支持，只有军队是支撑不住的。
赵奢送来的四百万石粮食成为廉颇手中的宝贝。一方面按标准供应，维持着士卒的士气；另一方面，有粮食不愁招不到民工。所以当新年到来时，廉颇发出工程令，以每一斗五升粮食的标准招募民工。
一斗五升粮食多也不多，它是一个重体力劳动者一的标准定量；但少也不少，因为一般民众一口粮标准就三升，一斗五升足以供给一个五口之家不挨饿！靠着给廉颇修工事，长平周围的民众过了一个还不算艰难的年。
新的军队有五万人，顶替了此前的三万人。廉颇在丹水转角与山脚之间，修筑了一个前进阵地。这个宽约三里的阵地依托山水的掩护，形成一道屏障。
廉颇还是在春耕时，放这些民工回家种地去了。五万赵卒则轮流承担了沿丹水筑垒的任务。
冯亭回到平阳后，向阳成君报告，赵军提前得知韩将献上党于秦的消息，抢先一步率军夺取了上党，现在上党只有这么几个人跟着自己回来了。这番辞自然是在回平阳的路上就和众官员串通好的，总不能是由自己把上党献给了赵国吧，那不是杀头之罪吗！这种牵涉到大家切身利益的事，很容易就能达成一致。所以不光冯亭这么，几十名官员众口一词，得有鼻子有眼，不由大家不信。阳成君无奈，只得派冯亭先往咸阳报告秦王，再往郑国报告韩王。在冯亭的要求下，那些从上党逃出来的官员作为使团成员，跟随前往。
冯亭对外交事务还是比较熟悉的。到了咸阳后，很快就和典客府见了面。他向行人诉苦道：“臣等奉王命，代靳黈为上党守，欲献上党于大国。争奈靳黈私通赵国，泄此机密。赵于一月后驱大兵至上党，靳黈不守，上党遂陷。非敝邑敢背约也！”
张禄得知这一消息后，也没有过多纠缠，只派了国尉司马靳与冯亭会晤，了解情况。一面让曾季撒开间谍网，迅速查明情况。以礼打发冯亭回去了。
绕了一个大弯，一行人终于回到郑国，报告韩王道：“赵闻韩不能守上党，今发兵已取之矣！”韩王甚至不知道阳成君已经把上党许给了秦国，以为只是被赵国乘虚而入，吃了个暗亏。但既无力收回，只能默认！
秦军占领缑氏和蔺后，将出密直到郑国城下。韩王坐卧不宁，连连遣使入咸阳讲和。冯亭悄悄出主意道：“但言愿献上党与秦，以媾和也！上党与郑，音讯不通，赵之袭上党，郑未曾闻之！”这一机警的甩锅法，得到韩王的赞赏。于是韩王频频遣使入秦，言愿入上党以与秦盟。
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