晋文公平定周朝内乱，杀了叔带，护送周襄王归国，恢复了王位，重掌周政权。为了表示谢意，周襄王把河内土地赏赐给晋国。并任命晋文公为诸侯长，成为中原霸主，晋国在诸侯中的影响力越来越大。
晋文公四年，楚成王和诸侯包围了宋国，宋派公孙固向晋国求救。因当年晋文逃亡路过宋国时，宋襄公以诸侯之礼款待晋文公，并赠送文公很多礼物，帮助晋文公度过难关。晋国又是诸侯长，宋国有难，不出手相助不过去。先轸：“报答宋襄公赠马之恩稳固晋国霸业，就看我们的行动了。”
晋文公听了先轸之言，微微点头，心中已有了计划。但楚国实力不容觑，贸然出兵，胜负难料。狐偃进言道：“楚国刚与曹国结盟，又与卫国通婚。我们若去攻打曹、卫两国，楚国必定会分兵救援，如此一来，宋国之围自解。”
晋文公眼睛一亮，觉得此计甚妙。于是，晋国开始厉兵秣马，准备讨伐曹、卫以救宋。晋文公组建了三支军队，赵衰推荐郤縠统领中军，郤臻协助他。派狐偃统领上军，狐毛协助他。栾枝统率下军，先轸辅佐他。赵衰被任命为上卿。
这年冬季十二月，晋国大军浩浩荡荡地向曹、卫两国进发。首先攻占太行山以东的地区，将原太行山以东地区，原邑封给赵衰。曹、卫两国是国，军事实力一般，面对晋国的精锐之师，曹、卫只能坚守，不敢出战。
楚成王得知晋国派兵围困曹、卫，知道这是晋为解救宋国危机，果然如狐偃所料，楚国只好分兵去救援。而此时，晋国已暗中与齐国、秦国结盟，形成了强大的军事联盟。楚国派兵前去救援卫国，没有成功，陷入了多面受敌的困境。
晋国军队包围了曹国。曹国君共公听闻晋国大军围城，焦急万分后悔当初没有听大夫厘负羁的话，才有今日之难。他深知曹国难以抵挡晋军，便召集大臣商议对策。有大臣建议向楚国求救，可楚国此时自身也被多方牵制。
曹共公无奈之下，竟想出一险招，他命人在城墙上挂满了晋国士兵祖先的画像，以此来羞辱晋军，妄图激怒他们，让晋军自乱了阵脚。晋军士兵看到祖先画像被挂于城墙，个个义愤填膺，纷纷请战。晋文公见状，为稳定军心，下令攻城。
晋军士兵奋勇向前，曹国虽拼死抵抗，但终究不担最终，晋军攻破曹国都城，曹共公被俘。晋文公指责曹共公当年无理：“不帮助也就算了，怎么可以偷看人家洗澡呢？”
曹共公战战兢兢不敢话，文公又下令：“军队不准进入大夫厘负羁宗族境内。”
算是报答当年厘负羁帮助晋文公的恩德。大夫厘负羁知道后，很是感动。
当年晋文公逃亡时，卫国君没有以礼相待，使晋文公受到了羞辱，卫国才有今日之难。卫侯请求与晋君联盟，文公没有答应。卫侯想与楚结盟，国人反对。为了讨好晋国，国人把卫侯驱逐到襄牛这个地方，由太子守卫国家。
尽管晋军围困曹、卫，楚国围困宋国仍没撤军，宋国再次向晋国求救。文公要想救援宋国就得进攻楚国，但楚国曾对文公有恩，文公不想攻打楚国。文公想放弃援救宋国，可宋国也曾对文公有恩，文公因此进退两难，举棋不定。
先轸劝谏：“抓住曹共公，把曹、卫的土地分给宋国，楚国急于救曹、卫两国，势必会解除对宋国的包围。”
晋文公采纳了先轸的意见，楚成王果真率兵回国了。然而，楚国大将子玉却不甘心就此退兵。他对楚成王：“大王对晋侯甚是优厚，现在文公知道楚国急于救援曹国、卫国，而故意攻打他们，这是蔑视君王，晋军如此欺人太甚，若不教训他们，楚国威严何存。”
楚成王：“晋侯逃亡在外十九年，历尽人间艰险。受困时间久了，就能悟出许多道理，因此能正确对待百姓，百姓就拥护他。这是上在护佑他，我们不宜与他交战。”
子玉请战：“我不敢肯定能建功立业，只求借出战，来堵进谗言之饶嘴。”
楚成王犹豫再三，最终还是拨了部分兵力让子玉去与晋军一决高下。
子玉率领楚军气势汹汹地向晋军杀来，派使者宛春转告晋文公：“请求恢复卫侯的地位，把土地还给曹国，我也解除对宋国的包围。”
咎犯：“子玉无礼啊，给君王的只是解除对宋国的包围一项，而他做为臣子，却得到两项，我们不能同意。”
先轸：“安定人心叫做礼。楚国的一句话却稳定了三个国家，你一句话却消灭了它们，我们才是无理啊！不答应楚国，就是抛弃了宋国。不如私下里同意恢复卫侯地位，归还曹国土地，来引诱子玉，然后扣押宛春来激怒楚国，看战争的情况再作打算”
晋文公把楚国使者宛春囚禁在卫国，并私下里答应恢复曹国、卫国。曹、卫两国派使者宣布与楚国绝交。楚将得臣很气愤，便率军攻打晋军，文公让晋军后退。有军官问：楚兵到来，我们应该进攻才对，为什么还要撤军呢？
文公：“过去我在楚国时，曾与楚王立约过，两国交战时，我会退避三舍，怎么可以违背誓约呢？”
晋军将士这才平息了怨气，主动撤退，按誓约退避三舍。待晋军退至城濮，这里地势险要，易守难攻。晋军在此严阵以待，与楚军对峙。子玉求胜心切，贸然发动进攻。
晋军则巧妙地利用地形与战术，先佯装败退，引诱楚军深入，再从两翼包抄，将楚军打得大败，楚军几乎全军覆没。子玉羞愧不已，不敢见楚成王，自杀谢罪。经此一战，晋国威望大增，晋文公的霸主地位更加稳固。而楚国经过城濮之战后，便逐渐衰败。
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